【保护中小投资者】保护中小投资者典型案例

大股东超比例减持未披露构成虚假陈述

——宋某等诉李某华证券虚假陈述责任纠纷

基本案情

F公司是2008年在深圳证券交易所中小企业板上市的公司。李某华、李某奇是持有F公司5%以上股份的股东和一致行动人。2014年6月30日至2014年8月26日期间以及2015年1月5日和1月6日，作为F公司实际控制人及控股股东的李某华与一致行动人李某奇共同累计减持F公司的股份占F公司已发行股份的7.4383%，李某华未在适当期限内披露其减持信息。

2015年11月27日，中国证监会对李某华超比例减持未披露和在限制转让期限内减持F公司的股份的行为进行了处罚。宋某等人以李某华超比例减持未披露等构成虚假陈述为由起诉请求李某华赔偿。

市法院经审理认为，李某华作为大股东超比例减持未披露构成虚假陈述，应对宋某等人的损失承担赔偿责任。

法官说法

证券虚假陈述中的重大遗漏，是指信息披露义务人在证券发行、交易和相关的其他活动中，对应当披露的信息未予披露或者披露得不完全、隐瞒或遗漏了部分重要事项或情况的行为。

本案属于重大遗漏型虚假陈述，具体表现形式为应披露大股东超比例减持的信息而未披露。根据证券法的相关规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当提前进行报告和公告。

本案中，截至20l5年1月6日，作为F公司实际控制人及控股股东的李某华与其一致行动人累计减持F公司已超过5%，但李某华未及时履行报告义务。从一般的理性投资者角度出发，大股东减持公司股份，通常会理解为大股东因对公司经营状况没有信心而认为当时股价虚高或是大股东急于套现，“大股东超比例减持”属于可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，故应予披露。李某华“超比例减持未披露”的行为违反了法律规定的对重大事件的信息披露义务，构成虚假陈述，应向投资者承担相应的损害赔偿责任。